Regno Unito, i Direttori di una Company. Dal Direttore de jure a quello de facto
Quali sono i poteri dei Direttori di una Company nel Regno Unito? E quali tipi di Direttore può avere una LTD? Se vuoi avviare una Ltd devi conoscere la differenza fra le varie figure di Direttore e i loro poteri.
In questo nuovo articolo del blog di Coppolaw andremo a vedere il ruolo e la tipologia dei Direttori di una Company in Inghilterra.
Se hai deciso di avviare una Company, come ad esempio una LTD, nel Regno Unito devi conoscere quali sono i poteri dei Direttori e quali tipologie di Direttori esistono.
I poteri sono disciplinati dal Companies Act 2006
I Direttori sono gli amminstratori della società e sono responsabili della gestione quotidiana della Company. Relativamente al ruolo di Direttore, è importante considerare la sua funzione piuttosto che il suo titolo formale, dal momento che si può essere Direttori anche se non c’è una nomina formale, dal momento che ci sono più figure di Direttori.
In questo articolo Coppolaw si occuperà della figura dei Direttori di una LTD. La figura del Direttore, già in passato da noi approfondita, sarà comunque affrontato in più articoli che seguiranno il presente approfondimento.
Una Ltd nel Regno Unito deve avere almeno un Direttore con almeno 16 anni di età, mentre non è obbligatorio avere un Segretario.
Le disposizioni sulla nomina dei Direttori si trovano generalmente nell’ Article della società. Ad esempio, lo statuto tipo di una società per azioni prevede che un amministratore possa essere nominato mediante una delibera ordinaria degli azionisti (ovvero mediante
una votazione effettuata in un’assemblea degli azionisti e approvata dalla maggioranza dei voti) o da una decisione degli amministratori.
Come detto in premessa ci sono varie figure di Direttore.
Tipologie di Direttori:
Direttore De Jure.
Un direttore de jure è un amministratore che è stato formalmente nominato e registrato come tale presso il Registro delle Imprese tenuto presso la Companies House. Una LTD deve avere almeno un direttore de jure.
Direttore de facto:
Un direttore de facto è qualcuno che non è stato formalmente nominato e iscritto presso il Registro delle Imprese, ma che svolge tutti i compiti e si comporta come un direttore. Tale soggetto viene considerato Direttore dalla società e afferma di esserlo, nonostante non sia mai stat0 nominato formalmente Direttore.
Direttore ombra
E’ una persona che influenza regolarmente gli atti degli amministratori di una società e può quindi essere considerato un direttore ombra, più tecnicamente definito come una persona che dà quelle indicazioni o istruzioni che gli amministratori dell’azienda sono abituati a seguire. Un direttore ombra è tipicamente un individuo che desidera comunque esercitare un certo controllo su una società, ma in un modo che elude qualsiasi potenziale responsabilità o responsabilità connessa all’ufficio di un direttore. Il Companies Act del 2006 tratta i direttori ombra come se fossero de facto o direttori de jure.
Direttore esecutivo e non esecutivo.
È una funzione di buon governo societario che un Consiglio sia composto da un misto di direttori esecutivi e non esecutivi. Gli amministratori esecutivi sono responsabili della gestione quotidiana della società e sono incaricati dai soci, mentre gli amministratori non esecutivi sono solitamente consulenti esterni che assumono più un ruolo di supervisione sull’attività degli amministratori esecutivi.
Direttore supplente
Un Direttore supplente è qualcuno nominato da un amministratore per partecipare e votare alle riunioni del consiglio quando l’amministratore non è in grado di partecipare.
Direttore nominato
Un direttore nominato rappresenta gli interessi di un particolare socio. In particolare, un amministratore nominato deve comunque agire nel migliore interesse della società, anche se è stato nominato per rappresentare gli interessi di un particolare stakeholder.
Come accennato in precedenza, non sono gli azionisti di una società a gestire la società, bensì i Direttori di una Company. I poteri degli amministratori derivano dallo statuto. Lo statuto attribuisce agli amministratori il potere di esercitare tutti i poteri della società, salvo laddove lo statuto disponga diversamente. Tuttavia, gli azionisti mantengono un elemento di controllo sugli amministratori, poiché gli azionisti possono, mediante delibera speciale (vale a dire una delibera approvata con un voto pari o superiore al 75%) dirigere gli amministratori intraprendere o astenersi dall’intraprendere un’azione specifica.
Nei prossimi articoli del blog, Coppolaw continuerà ad approfondire la figura dei Direttori di una Company nel Regno Unito secondo il Diritto Inglese.
avv.Giuseppe Coppola | Coppolaw
