Regno Unito: i Direttori di una Ltd, poteri e responsabilità

In questo articolo spiegheremo brevemente la disciplina nel Regno Unito che riguarda i Direttori di una Ltd con una descrizione dei loro poteri e delle loro responsabilità.

I Direttori sono i responsabili i della gestione quotidiana della Società.

Una Ltd, ossia una Limited, deve avere almeno 1 direttore a differenza di una PLC che deve avere almeno 2 Direttori..

Nella Ltd non è obbligatoria la nomina di un Segretario.

Il Direttore deve agire nel migliore interesse della società evitando possibili conflitti di interessi che potrebbero avvantaggiarlo.

I poteri del Direttore sono fissati dallo Statuto societario.

Le decisioni quotidiane possono essere prese esclusivamente dai Direttori mentre quelle che modificano sostanzialmente alcuni aspetti della società richiedono l’approvazione anche degli azionisti/ shareholders.

Alcune decisioni (come ad esempio la modifica dello statuto) sono riservate esclusivamente agli azionisti.

I Direttori sono agenti della società e le loro operazioni vincolano la Company dal momento che loro hanno un potere di rappresentanza verso l’esterno della Società e dunque eventuali transazioni da loro concluse saranno vincolanti per la Limited.

Il Direttore ha il dovere di agire in buona fede e nel migliore interesse della società.

Qualsiasi disposizione contenuta nello statuto o in un contratto che pretenda di esonerare un amministratore dalla responsabilità per violazione dei doveri o per negligenza è nulla.

E sempre consigliabile che la società acquisti un’assicurazione per i Direttori per proteggerli da tale responsabilità

Va altresì detto che i Direttori possono ricevere un compenso laddove questo venga deliberato dagli shareholders.

Un Direttore deve esercitare un giudizio indipendente. Tuttavia, ciò non impedisce a un amministratore di richiedere la consulenza indipendente di esperti purché sia sempre lui a prendere la decisione finale.

Il Direttore deve evitare qualsiasi conflitto di interesse con la Company e ha il dovere di rivelare il proprio interesse nelle transazioni proposte o esistenti che lo potrebbero coinvolgere.

I soci hanno il potere di rimuovere i Direttori con un voto a maggioranza semplice.

L’avviso di adozione di una delibera per rimuovere un amministratore deve essere dato almeno 28 giorni prima dell’assemblea e all’amministratore deve essere data la possibilità di fare le osservazione scritte.

Un amministratore può essere interdetto dall’incarico per cattiva condotta, come ad esempio per condanna per comportamento fraudolento.

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Avv.Giuseppe Coppola – Lawyer – Diritto Inglese