Diritto Inglese: conflitto fra Direttori di una Ltd in UK. Soluzioni legali | Coppolaw

In questo articolo Coppolaw – Avvocato a Londra – si occupa delle questioni relative al conflitto fra Direttori di una Ltd in UK.

Se siete membri di un Board e quindi oltre a voi ci sono altri Direttori può accadere che si vengano a creare situazioni di conflitto fra voi e un altro Direttore.

In questo caso la convivenza può sembrare difficile e rischia di creare uno stop all’attività della LTD dal momento che se non vengono prese le decisioni la Company non potrà svolgere al meglio la propria attività ed il proprio business.

In particolare va ricordato che il Board è deputato a prendere le decisioni quotidiane ed ordinarie e dunque ha un ruolo fondamentale per il proseguimento del Business della Company.

Chiaramente una situazione del genere non comporta benefici, ma solo problemi e quindi è opportuno, anzi essenziale, risolvere il problema.

In questo articolo andremo a vedere quali sono le soluzioni legali per dirimere queste controversie fra due o più direttori di una stessa Company.

Quando due Direttori di una LTD sono in conflitto, urge quindi risolvere questo problema dal momento che il problema riguarda due soggetti del Board e quindi due persone che si trovano in una posizione apicale nella Company stante che entrambi i direttori hanno una posizione di autorità nella gestione dell’impresa.

Se non dovessero concordare su questioni strategiche, il conflitto fra Direttori di una LTD in UK andrebbe risolto in uno dei seguenti modi che andremo a spiegare.

– Controllare l’Article.

L’Article di una LTD stabilisce i diritti, i doveri e le responsabilità dei direttori, nonché le modalità per la gestione dei conflitti. Se lo statuto non prevede un meccanismo per risolvere il conflitto, può essere utile modificarlo per stabilire una procedura chiara per la risoluzione delle controversie. In questo caso, per modificare l’Article, sarà necessario il voto favorevole del 75% degli Shareholders. Dunque se il conflitto tra i direttori è diventato insostenibile e ha radici profonde nella struttura decisionale della società, potrebbe essere necessario modificare lo statuto per includere procedure specifiche per la gestione dei conflitti tra i direttori. Ad esempio, potrebbe essere inserita una clausola di superamento del conflitto che prevede l’intervento di un arbitro esterno o di una terza parte indipendente, che vedremo meglio dopo.

– Stipulare un accordo fra i Direttori.

E’ possibile che il Board deliberi delle clausole di mediazione o di arbitrato per risolvere eventuali conflitti all’interno del Board. In questo caso quindi il conflitto verrà risolto stragiudizialmente stante che sia la mediazione che l’arbitrato sono procedure di no litigation e che spesso hanno anche il vantaggio di tenere confidenziale il conflitto dal momento che il contenuto non verrà divulgato ai terzi. L’arbitrato a differenza della mediazione avrà un valore vincolante. Il vantaggio di queste procedure è che sono più rapide e veloci rispetto ad un conflitto giudiziale, oltre al vantaggio già descritto della riservatezza.

– Verifica del Ruolo e delle Responsabilità.

In alcuni casi, il conflitto tra due direttori può derivare da una sovrapposizione delle responsabilità o da una gestione non chiara delle funzioni aziendali. Sarà opportuno in questo caso fare una delibera del Board con cui si stabiliscono con chiarezza i ruoli e le competenze di ciascun direttore; ad esempio, un direttore potrebbe occuparsi della parte operativa, mentre l’altro della parte strategica o finanziaria.

– Revisione del processo decisionale.

Se il conflitto riguarda la modalità con cui vengono prese le decisioni (ad esempio, se le decisioni aziendali sono adottate a maggioranza o all’unanimità), potrebbe essere necessario rivedere le procedure interne e stabilire un meccanismo di risoluzione in caso di disaccordo.

– Risoluzione tramite l’Assemblea dei Soci
L’assemblea dei soci può intervenire per risolvere il conflitto tra i direttori. In tal caso, l’assemblea potrebbe essere chiamata a decidere chi deve continuare a ricoprire il ruolo di direttore e chi deve essere rimosso.

– Revoca di uno dei direttori.

Se il conflitto è irrisolvibile e sta danneggiando la società, i soci potrebbero avere la facoltà di revocare uno dei direttori, utilizzando la procedura prevista dallo statuto. Questo è un passo significativo e dovrebbe essere fatto solo dopo aver tentato tutte le altre opzioni di risoluzione.

– Intervento Legale e Risoluzione Giudiziale.

 Se il conflitto è particolarmente grave e le soluzioni interne non hanno avuto successo, uno dei direttori può intraprendere un’azione legale contro l’altro per motivi di incapacità gestionale, violazione degli obblighi fiduciari, abuso di potere o altre violazioni legali.
Tuttavia, un’azione legale tra direttori dovrebbe essere presa solo come ultima risorsa, poiché può compromettere gravemente l’operatività della società e avere effetti negativi sulla sua reputazione e stabilità finanziaria.

Dunque in primo luogo in caso di conflitto fra Direttori di una LTD in UK dovrebbe tentarsi una soluzioni amichevole, non litigiosa, ossia una procedura interna come la mediazione o la ridefinizione dei ruoli. Se queste soluzioni non dovessero portare ad alcunché, si può ricorrere a metodi più formali come l’arbitrato o una modifica dell’Article, dove sarà però necessario l’intervento degli shareholders. Se il conflitto persiste e ha un impatto negativo sulla gestione della società, è possibile prendere provvedimenti come la revoca di un direttore o addirittura ricorrere alla Corte che con un Order risolverà definitivamente la questione.

Questa in breve una spiegazione sul conflitto fra Direttori di una Ltd in UK.

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Avv.Giuseppe Coppola | Avvocato a Londra | Coppolaw