Diritto Inglese: le delibere del Board in una LTD in UK | Coppolaw
Come vengono prese le decisioni in un Consiglio Direttivo di una società nel Regno Unito e gli adempimenti da seguire.
Le delibere del Board in una Ltd in UK e gli adempimenti da rispettare.
Quando si avvia una Company nel Regno Unito è buona cosa sapere quale sia l’organo che è deputato a prendere le decisioni: al riguardo in questo articolo descriveremo la funzione del Board in una Ltd in UK.
E’ evidente che una società non può prendere decisioni da sola; per perdere una decisione e gestire la quotidianità della propria attività necessità di terzi che agiscano in nome e per conto suo.
In tal senso, sono i Direttori e gli azionisti che gestiranno e decideranno sulla gestione della Company.
In questo articolo ci soffermeremo sulle delibere del Board in una Ltd in UK e quindi sulla figura dei Direttori.
I Direttori sarebbero gli amministratori della società, ossia coloro che sono responsabili della gestione quotidiana della società.
Infatti le decisioni di ordinaria amministrazione sono rimesse proprio ai Direttori, mentre soltanto in alcuni casi saranno altresì coinvolti gli shareholders.
In sintesi i Direttori gestiscono la
società e gli azionisti forniscono il capitale per avviare la Ltd e sono anche responsabili di alcune decisioni, come a modifica dell’Article o del
del nome della società che necessitano entrambe di risoluzioni speciali (ss 21 e 77 CA
2006) che non possono essere annullate dai Direttori.
Inoltre i soci possono votare anche per autorizzare i Direttori a stipulare determinati tipi di contratto che comportano rischi particolari per la società o che coinvolgono un interesse di un Direttore, come l’acquisto di una proprietà da un direttore.
Tuttavia quando c’è da stipulare un contratto la competenza è rimessa ai Direttori.
Parlando dei Direttori dobbiamo inevitabilmente parlare del Board.
Al riguardo quando vi sono più Direttori questi costituiranno il Board, ossia il Consiglio Direttivo della Società.
In questo caso sarà il Board a gestire la quotidianità della Company e a prendere le decisioni di ordinaria amministrazione.
Dunque il Board in una Ltd in UK prenderà le decisioni collettivamente durante riunioni del CdA. Queste decisioni sono chiamate Board Resolutions.
Come convocare le riunioni del Board.
Quando un direttore convoca una riunione del consiglio deve darne avviso agli altri direttori.
L’avviso deve essere ragionevole in riferimento alla Company che si considera. Se trattasi una grande impresa servirà un preavviso più ampio rispetto a quello che sarà necessario in una piccola Ltd dove i direttori lavorano nello stesso edificio. A d ogni modo la normativa non prevede un termine minimo. Non è necessario che l’avviso sia scritto, ma l’avviso
deve includere l’ora, la data e il luogo della riunione. Chiaramente è possibile che la riunione si svolga online o che possa essere svolta iscritto attraverso una written resolution.
Il Quorum.
Il quorum minino di un board in una Ltd in UK è pari a due direttori presenti nella seduta.
sia valida. Se oggetto della valutazione è un interesse che riguarda un Direttore questi non potrebbe votare perchè avrebbe un conflitto di interessi, dal momento che le decisioni devono essere prese nel solo esclusivo interesse della Company.
Conflitto di interessi.
Se un Direttore ha un conflitto di interessi dovrà informare preventivamente il Board che potrà comunque autorizzare l’operazione che vede coinvolto un Direttore, a meno ch non ricorrano talune eccezioni.
Tuttavia, una società può
disapplicare MA 14 nel proprio Article, consentendo ai direttori di contare nel quorum e di votare anche quando hanno
un interesse personale nell’oggetto della risoluzione. La disapplicazione è una pratica comune negli Article delle piccole società, dove quindi i Direttori potranno votare ed essere conteggiati nel quorum utile per la delibera.
Delibere.
Le resolution del Board vengono approvate a maggioranza semplice; la votazione avviene per alzata di mano e ogni direttore ha un voto. Se il consiglio ha
nominato uno dei suoi direttori come presidente del consiglio, quel direttore avrà un voto decisivo (vale a dire un voto extra) in caso di parità. Il presidente dovrà usare questo voto decisivo solo se
è a favore della risoluzione, perché in caso di parità, la risoluzione non verrà approvata.
Questa in breve una spiegazione delle delibere del Board in una Ltd in UK.
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Avv.Giuseppe Coppola | Avvocato a Londra | Coppolaw
