Statuto LTD inglese: cosa sono gli Articles of Association e perché sono importanti | Coppolaw

Ai sensi del Companies Act 2006, ogni Limited Company deve avere Articles of Association. In termini pratici, essi rappresentano il regolamento interno della società.

Lo statuto LTD inglese può disciplinare, tra gli altri aspetti, i poteri e le modalità decisionali dei directors, le decisioni degli shareholders, le assemblee, il diritto di voto, l’emissione e il trasferimento delle shares e numerosi altri aspetti della governance societaria.

La loro importanza emerge soprattutto quando la società non è composta da un unico socio e amministratore, ma coinvolge più persone con interessi economici potenzialmente differenti.

Model Articles o statuto personalizzato?

Al momento della costituzione di una LTD è possibile adottare i cosiddetti Model Articles, vale a dire il modello standard previsto dalla normativa britannica.

Se in fase di incorporazione non vengono registrati Articles differenti, trovano normalmente applicazione i Model Articles pertinenti alla tipologia di società. Companies House conferma inoltre che una società può adottare integralmente il modello standard, modificarlo oppure predisporre Articles completamente personalizzati.

Per una LTD dalla struttura molto semplice, i Model Articles possono risultare sufficienti. La situazione cambia quando esistono più shareholders, differenti classi di azioni, investitori o particolari accordi sulla gestione.

In questi casi uno statuto LTD inglese predisposto tenendo conto delle caratteristiche dell’impresa può rappresentare un importante strumento di tutela.

Perché i Model Articles non sono sempre sufficienti

Immaginiamo una LTD costituita da due soci. Finché entrambi condividono gli stessi obiettivi, le regole standard possono sembrare adeguate. I problemi possono emergere quando nasce un conflitto.

Chi può assumere determinate decisioni? Cosa accade in una situazione di stallo? Quali diritti accompagnano determinate categorie di shares? Come viene gestito il trasferimento delle partecipazioni?

Sono questioni che dovrebbero essere considerate prima che sorga una controversia.

Per questo motivo lo statuto LTD inglese dovrebbe essere esaminato nel contesto della struttura societaria concreta e, quando necessario, coordinato con eventuali shareholders’ agreements.

È possibile modificare gli Articles dopo la costituzione?

Sì. Gli Articles non sono necessariamente immutabili.

La section 21 del Companies Act 2006 stabilisce, come regola generale, che una società può modificarli mediante special resolution.

Una special resolution richiede normalmente almeno il 75% dei voti favorevoli. Una volta approvate le modifiche, devono essere rispettati anche gli adempimenti previsti nei confronti di Companies House. Le indicazioni governative prevedono, in particolare, l’invio della resolution e degli Articles modificati entro i termini applicabili, normalmente 15 giorni.

È quindi opportuno non limitarsi a modificare materialmente il documento, ma verificare che l’intera procedura societaria sia stata correttamente seguita.

Articles of Association e shareholders’ agreement: attenzione alla differenza

Un errore frequente consiste nel considerare Articles e shareholders’ agreement come documenti equivalenti.

Non lo sono.

Gli Articles costituiscono parte della constitution della società e sono soggetti al particolare regime previsto dal Companies Act 2006. Lo shareholders’ agreement è invece un accordo contrattuale attraverso il quale i soci possono regolamentare più dettagliatamente i propri rapporti.

I due strumenti possono quindi coesistere e devono essere redatti in maniera coordinata, evitando disposizioni incompatibili o capaci di generare incertezza.

Quando è consigliabile una verifica legale?

La predisposizione o revisione dello statuto LTD inglese assume particolare importanza quando entrano nuovi investitori, vengono create diverse categorie di shares, cambiano gli equilibri tra soci oppure si vuole disciplinare preventivamente l’eventualità di un conflitto.

Una struttura societaria apparentemente semplice al momento dell’incorporation può infatti diventare molto più complessa con la crescita dell’attività.

Coppolaw assiste imprenditori e società nei rapporti tra Italia e Regno Unito, offrendo consulenza sulla struttura delle Limited Companies, sugli Articles of Association, sui rapporti tra shareholders e sulla corporate governance.

Prima di costituire una LTD o modificare gli Articles esistenti, una valutazione legale preventiva può consentire di individuare criticità che, se ignorate, potrebbero trasformarsi successivamente in costose controversie societarie.

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Avv.Giuseppe Coppola | Avvocato a Londra | Coppolaw