Deposito Contratto Vendita Nave, quando il deposito diventa debito: il caso inglese che cambia la prospettiva nei contratti di vendita navale | Coppolaw
Una recente sentenza della Corte d’Appello UK ribalta la visione classica del deposito nei contratti di compravendita di navi. Un precedente importante anche per armatori italiani.
Analisi della sentenza inglese e impatto sul diritto marittimo.
In questo articolo Coppolaw – Avvocato a Londra – si occupa delle novità in materia di diritto marittimo a seguito della sentenza della Corte di Appello inglese.
Nel mondo della compravendita navale, la previsione di un deposito contratto vendita nave è prassi consolidata. Spesso si tratta del 10% del prezzo pattuito, da versare a garanzia della buona fede dell’acquirente. Ma cosa accade se il deposito non viene mai versato? Può il venditore agire per recuperarlo comunque, anche se la nave non è stata consegnata?
A rispondere è una recente e importante decisione della Corte d’Appello del Regno Unito (2024), che offre una lettura rigida ma coerente dei principi contrattuali applicabili. Il caso riguarda tre contratti di vendita di navi cisterna (oil tankers), conclusi su modulo Norwegian Saleform 2012, ampiamente utilizzato anche nel settore marittimo italiano.
Le parti, Buyers (acquirenti) e Sellers (venditori), avevano sottoscritto tre Memoranda of Agreement (MOAs) il 28, 29 e 30 aprile 2020. La clausola 2 del contratto prevedeva l’obbligo, per gli acquirenti, di versare un deposito del 10% entro tre giorni bancari dall’apertura del conto fiduciario da parte dello studio legale Holman Fenwick & Willan (Grecia).
Tuttavia, gli acquirenti non hanno fornito in tempo la documentazione necessaria per aprire il conto, violando l’obbligo di cooperazione. Di conseguenza, il deposito non è mai stato versato.
I venditori hanno quindi risolto i contratti (22 e 30 maggio 2022) e avviato un procedimento arbitrale per ottenere il pagamento dell’intero deposito pattuito (circa 4,94 milioni di dollari).
In arbitrato, i giudici hanno dato ragione ai venditori, affermando che il deposito contratto vendita nave costituiva un debito esigibile e autonomo.
La High Court, su ricorso degli acquirenti, ha però rovesciato la decisione, ritenendo che il deposito, mai versato, non potesse essere considerato “dovuto” se non come parte di un risarcimento danni.
Ma la Corte d’Appello, infine, ha ribaltato nuovamente la situazione. Secondo i giudici d’appello, la previsione del deposito non era una mera clausola accessoria, bensì un obbligo sostanziale e indipendente. La sua mancata esecuzione configurava inadempimento contrattuale e generava un credito immediato per i venditori.
Il fulcro della decisione sta nel riconoscere che, in contratti altamente formalizzati come quelli marittimi, l’obbligo di versare un deposito non è condizionato alla prosecuzione del contratto o alla consegna della nave.
La Corte ha chiarito che:
“Il deposito era un’obbligazione primaria. Il suo mancato pagamento, dovuto all’inadempimento degli acquirenti, legittima il venditore a richiederlo integralmente.”
Anche se il deposito non è mai transitato materialmente nelle mani del venditore o nel conto fiduciario, resta comunque un debito, in quanto previsto in modo vincolante dal contratto.
Per gli armatori e broker italiani che operano in ambito internazionale, questa sentenza offre almeno tre insegnamenti chiave:
Formalità contrattuali: ogni previsione, soprattutto in modelli come il Norwegian Saleform, può generare obblighi pieni e immediati.
Clausole di deposito: prevedere clausole più flessibili o condizionate può essere strategico per evitare contenziosi.
Rischio di responsabilità: anche il semplice mancato invio dei documenti per aprire il conto può comportare obbligo di pagamento del deposito contratto vendita nave.
Questa decisione della Corte d’Appello inglese alza l’asticella per gli acquirenti, che non potranno più considerare “non dovuto” un deposito non versato solo perché il contratto non è stato eseguito fino in fondo. La serietà formale del contratto, specie in ambito marittimo, produce effetti giuridici vincolanti anche quando l’operazione non va a buon fine.
Per questo, chiunque sottoscriva un contratto di vendita nave dovrebbe analizzare con attenzione le clausole relative a deposito, escrow, tempistiche e inadempimenti. Una consulenza legale preventiva, specializzata in diritto marittimo e commerciale, resta la miglior ancora di salvezza.
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Avv.Giuseppe Coppola | Avvocato a Londra | Coppolaw
